司法書士試験 平成17年29問 エ 合資会社の社員が退社したことにより、社員全員が代表社員になった場合には代表社員…

Question

司法書士試験 平成17年29問 エ

合資会社の社員が退社したことにより、社員全員が代表社員になった場合には代表社員の氏名の登記の抹消を申請しなければならない。

正解 ◯解説には、会社を代表しない社員が退社したため、社員全員が代表になった場合と書いてあります。

逆に、代表社員が退社して、代表しなかった社員全員が代表になる場合はないのでしょうか？

Answer 1

合資会社における無限責任社員全員が退社した場合には、その合資会社は、合同会社となる定款の変更をしたものとみなされる（会社法第６３９条第２項）ため、無限責任社員が自動的に有限責任社員に移行することはありません。
なお、平成１７年司法書士試験の過去問ということは、おそらく現在の会社法では無く旧商法の規定を前提とした設問と考えられますが、現在の会社法では旧商法時代と異なり、合資会社においても無限責任社員が当然に代表社員となる旨の定めは無く、有限責任社員を合資会社の業務執行社員とすることも認められています（合同会社は、会社法制定に伴い新たに認められた会社形態であり、旧商法時代に合同会社はありませんでした）。
そこまで古い過去問だと、司法書士試験の学習教材として使用することはもはや不適切である、と言わざるを得ません。