投資と資本の相殺消去が分かりません。

Question

投資と資本の相殺消去が分かりません。S社が発行する株をP社が100%買い取った場合は、P社では子会社株式 xxx / 現金 xxx、S 社では 現金xxx / 資本金 xxxという仕訳が切られ、会社全体で見るとお金が移動しただけなのに子会社株式と資本金が計上されるのはおかしいから相殺消去するというのは理解できます。

しかし、資本金100,000、利益剰余金50,000というものがすでに計上されている会社を150,000円で買い取ったとすると、S社では別に新たに資本金は計上されなくないですか？
新株を親会社が買い取るなら分かりますが、発行済み株式を親会社が買い取っても資本金は増えませんよね？増えないのに消す理由が分かりません。
また利益剰余金も一緒に消す理由はなんなのでしょうか？

Answer 1

発行済株式は、S社の株主だった人が持っているので、株主から買取るという話になりますね。
このS社株主は別の株主から買い取ったのかもしれませんし、発行のときに払い込みしたのかもしれませんが、いずれにしても、直接又は間接的にS社に出資したことと同様の状況になります。

例えば、新設した会社の資本金が100円であり、Aさんが1人で出資していたとします。
BさんがAさんからこの会社の株式を110円で譲り受けた場合、Aさんとしては、会社に出資した100円との差額10円が手許にのこり、BさんはAさんに10円渡すとともに、会社に100円出資したような状況と同じになります。
順番が逆だともっとわかりやすいでしょうか。
BさんはAさんに110円渡し、Aさんは設立した会社に100円払い込み、その株式をBさんに渡したら、Bさんが株主、Aさんはただ仲介しただけのような構図ですね。
要は、株主が変わると、会社としては資本金などは変動しないが、その出資主が変わることになります。

では、この株式の価格についてですが、ざっくりいうと、出資分である資本金（及び資本剰余金）に、利益の累積額である利益剰余金を加えた金額相当額となります。（厳密には将来発生ふる利益なども考慮しますが。）
前述の例を使うと、会社が10円利益を挙げていた場合、その利益を全額配当に回すことでAさんは配当として利益10円受け取れたはずですよね。なのに、Bさんに売却する時に出資分である100円しか貰えなかったら、利益を挙げたのはAさんが出資していた期間なのに、利益が貰えないという状況になってしまい、不公平ですよね。
だから、少なくとも出資額に利益剰余金を含めた金額で売買する訳です。

さて、本題ですが、まあ答えを言ってしまったようなものですね。
P社がS社の株主から株式を買取るわけですから、上記のように出資分と利益分を払い込んでいることとなります。
したがって、S社株式を資本金や利益剰余金と相殺しているわけです。

Answer 2

投資と相殺される資本というのは、連結することによって親会社に組み込まれることになった資本全体のことです。
発行済み株式を買い取ることで、買い取る前には組み込まれなかった子会社の資本が組み込まれますので、その額を相殺しているのです。
連結開始時における子会社由来の純資産は、資本金だけでなく利益剰余金も資本剰余金もその他有価証券評価差額金もすべて消去されます。