司法書士試験の勉強しております。 不動産登記法、会社法の利益相反取引について分からない点がございます。 例えば …

Question

司法書士試験の勉強しております。
不動産登記法、会社法の利益相反取引について分からない点がございます。

例えば

(株)甲と(株)乙の不動産売買において

(代)A ←→(代)C(代)B (代)A

上記の間での取引では、(代)Aと(代)Cでの取引は(株)甲の利益相反取引には当たらないです。
しかし、(株)乙側からするとAが取締役として在籍しているから利益相反取引となる。

なぜ(株)乙に(代)Aが在籍していると乙側からは利益相反取引となるのでしょうか？

(株)甲にも(代)Aがいますよね。
どの点が利益相反取引となるのでしょうか？
そういうもんだと割り切ればよいのですが、モヤモヤします。

Answer 1

売買とは、一方が得をすれば、他方が損をする」という行為＝利益相反行為
⇓
業務執行権は取締役全員にありますが、＝会社を代表するわけではありません。
（株）甲
取締役A・B・・・
代表取締役A
取締役の決定（A・B・・）により、それを代取Aが契約という形にする
⇓
（株）乙
取締役A・C・・・
代表取締役C
取締役の決定（A・C・・）により、それを代取Cが契約という形にする
⇓
でも、
★取締役の決定を経ず、代取Cが、Aからの要望に応じて単独で売買契約をすると、どうなるか？
（株）乙に損害を与えるかもしれない。
⇓
ゆえに、
他の取締役（株主）に不意打ち的に不利益が出ないようにするために
⇓
影に隠れて影響力をもつ取締役Aがいる
★（株）乙に、利益相反行為に同意する決議を求めます。

・・・
（株）甲については、
「Aが→A（契約印を押す）に圧力を与える」ということはあり得ないので、
利益相反決議は不要